Разъяснения, связанные с применением положений Указания Банка России от 05.02.2024 № 6677-У «О составе, форме, сроках и о порядке составления и представления резидентами в Банк России информации об активах и обязательствах, номинированных в иностранной валюте и (или) подлежащих оплате в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте в пользу нерезидентов резидентами и (или) юридическими лицами, которые являются дочерними хозяйственными обществами указанных резидентов, об обязательствах нерезидентов перед такими резидентами и (или) юридическими лицами»

Понятие «нерезидент» применяется согласно пункту 7 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

Например, в ситуации, когда у Резидента имеется зарубежное дочернее хозяйственное общество, указывается совокупность обязательств Резидента и этого дочернего хозяйственного общества перед нерезидентом агрегировано, вне зависимости от того, что формально такое дочернее хозяйственное общество может быть зарегистрировано в одной юрисдикции с нерезидентом.

Для целей составления Отчета понятия «резидент» и «нерезидент» используются в значениях, установленных Федеральным законом № 173-ФЗ.

Так, согласно подпункту «в» пункта 6 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ резидентами признаются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением иностранных юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с Федеральным законом «О международных компаниях».

Иные лица, не указанные в пункте 6 упомянутой части, признаются нерезидентами в соответствии с подпунктом «ж» пункта 7 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

Кроме того, в соответствии с подпунктом «е¹» пункта 7 части 1 статьи 1 иностранные юридические лица, зарегистрированные в соответствии с Федеральным законом «О международных компаниях», признаются нерезидентами.

Учитывая изложенное, международные компании относятся к нерезидентам.

В соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом на консолидированной основе, включая информацию в отношении всех юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются дочерними хозяйственными обществами такого Резидента.

Дочерние хозяйственные общества определяются в соответствии со статьей 67³ ГК РФ, пунктом 1 которой определено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, фактическая возможность определять такие решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего хозяйственного общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним хозяйственным обществом.

В соответствии с подпунктом 8.2 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы информация представляется в отношении денежных средств в иностранной валюте, размещенных на банковских счетах и (или) на счетах по вкладам (депозитам), открытых Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии) в уполномоченных банках, указанных в пункте 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ уполномоченные банки — кредитные организации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеющие право на основании лицензий Банка России осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте.

Поручительство — обязательство субъекта (поручителя) перед кредитором за то, что должник исполнит свое обязательство перед этим кредитором.

В соответствии с пунктом 2 Порядка Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом в агрегированном виде в отношении себя и юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются его дочерними хозяйственными обществами.

При этом в раздел 1 Формы включается информация только по тем юридическим лицам (включая Резидента), информация по которым представляется в разделах 2, 3 и 4 Формы, в соответствующем отчетном периоде.

В Отчете не отражается внутригрупповая задолженность между юридическими лицами, перечисленными в разделе 1 Отчета.

Если у юридического лица незначительные остатки (ноль после округления), то информация включается в раздел 1 Отчета и в консолидируемые суммы данных. Если значения нулевые до округления или отсутствуют, то информация не включается.

Таким образом, в приведенном примере остается информация по всем уполномоченным банкам.

В соответствии с пунктом 5 Порядка, суммы денежных средств указываются в целых числах (по правилам математического округления).

Разделы не заполняются, если нет информации.

Разделы, которые не подлежат заполнению в соответствующий отчетный период можно не заполнять или удалить.

Информация об активах и обязательствах должна быть представлена в форме электронного документа в виде файла (файлов) с расширением *.xls (*.xlsx) или *.doc (*.docx) (с возможностью его (их) сохранения на электронных носителях информации, поиска и копирования в нем (них) произвольного фрагмента средствами для просмотра).

Указанные электронные документы отправляются через обращение (запрос) в ЛК.

Для отправки электронных документов требуется заполнить адресатов первого и второго уровня, информацию по отправителю и подписанту, а также вид отчета и соответствующий отчетный период.

По другим вопросам следует обращаться в Службу технической поддержки ЛК.

Ссылка на подробную инструкцию по работе с ЛК — https://www.cbr.ru/lk_uio/guide/.

Телефон технической поддержки — 8 (800) 250-59-54.

Да. В случае необходимости корректировки представленных сведений за предыдущие отчетные периоды (месяц, квартал) повторное представление в Банк России Отчета, содержащего уточненные сведения, осуществляется не позднее пятого рабочего дня после дня выявления необходимости такой корректировки.

В соответствии с пунктом 4 Порядка Информация об активах и обязательствах (в части подразделов 2.1-2.4 и 2.6 раздела 2, подраздела 3.2 раздела 3, раздела 4 Формы) представляется ежемесячно по состоянию на последний календарный день месяца (включительно) в срок не позднее двадцати рабочих дней после дня окончания календарного месяца, за который составлена Информация об активах и обязательствах.

Таким образом, утро 01.05.2024 не включается в Отчет (30.04.2024 — последний календарный день месяца включается полностью).

В случае, если Отчет направляется через ЛК в форме электронного документа в виде файла (файлов) с расширением *.xls (*.xlsx) или *.doc (*.docx), достаточно подписания усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица.

В случае, если документ направляется на бумажном носителе, подписанный уполномоченным представителем Резидента, прилагается документ, подтверждающий его полномочия.

Таким образом, подписывать Отчет вправе любое уполномоченное лицо (не обязательно генеральный директор).

Доверенность или приказ, подтверждающие полномочия лица на подписание Отчета, прикладываются при направлении Отчета исключительно на бумажном носителе.

Доверенность оформляется в соответствии со статьей 185 ГК РФ (конкретные формулировки должны соответствовать общим положениям о доверенности, установленным гражданским законодательством).

При направлении Отчета на бумажном носителе доверенность может быть не машиночитаемая.

Нет. В соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом на консолидированной основе, включая информацию в отношении всех юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются дочерними хозяйственными обществами такого Резидента.

Таким образом, информация в отношении дочерних хозяйственных обществ Резидента, в том числе сведения о которых не включаются в консолидированный отчет МСФО, подлежит включению в состав Информации об активах и обязательствах.

Информация об активах и обязательствах подлежит представлению Резидентами в Банк России в соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ, вне зависимости от его обязанности формировать консолидированную отчетность по МСФО.

В соответствии с абзацем шестым части 6 статьи 22 Федерального закона № 173-ФЗ Банк России формирует Перечень по критериям, определенным Банком России по согласованию с Минфином России и Минэкономразвития России. Все Резиденты, которые соответствуют критериям, обязаны представлять Информацию об активах и обязательствах. Возможность исключения Резидентов из Перечня по усмотрению Банка России действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена.        

В случае если Резидент имеет дочерние хозяйственные общества (далее — головная организация), которые также включены в Перечень, то такие дочерние хозяйственные общества обязаны представлять Информацию об активах и обязательствах по себе и своим дочерним хозяйственным обществам.

Вместе с тем, если дочерние хозяйственные общества самостоятельно представляют за себя Информацию об активах и обязательствах, полагаем возможным головной организации не включать в Отчет информацию о них.

В соответствии с пунктом 7 Порядка в раздел 1 Формы включается информация только по тем юридическим лицам (включая Резидента), информация по которым представляется в разделах 2, 3 и 4 Формы, в соответствующем отчетном периоде (месяц, квартал).

Соответственно, в случае отсутствия у дочернего хозяйственного общества активов и обязательств, информация по которым указывается в Форме, информация о таком дочернем хозяйственном обществе не включается в раздел 1 Формы.

Информация об активах и обязательствах представляется в агрегированном виде и не зависит от порядкового номера в разделе 1 Формы.

В последующих подразделах порядковый номер зависит от группировки информации в зависимости от значений граф подраздела Формы (например, по уполномоченным банкам и по кодам валюты остатков денежных средств на счетах, открытых в таких банках, в зависимости от их количества). 

В разделе 1 Формы для нерезидентов заполняются графы 2 и 5. Графы 3 и 4 раздела 1 Формы не заполняются (остаются пустыми).

Информацию об активах и обязательствах необходимо отражать в Отчете по состоянию на соответствующую отчетную дату, определенную для соответствующего вида информации пунктом 4 Порядка, в том числе в отношении имеющейся задолженности перед нерезидентам по контрактам, заключенным в предыдущих отчетных периодах.

Нет, не учитывается.

Нет, не является.

В соответствии с подпунктом 8.2 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы указывается информация в отношении денежных средств в иностранной валюте, размещенных на банковских счетах и (или) на счетах по вкладам (депозитам), открытых Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам в уполномоченных банках, указанных в пункте 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ. В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ уполномоченные банки — кредитные организации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеющие право на основании лицензий Банка России осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте.

Таким образом, подраздел 2.1 раздела 2 Формы заполняется вне зависимости от учета уполномоченными банками экспортных и импортных контрактов Резидента.

В соответствии с подпунктами 8.2 и 8.3 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы отражаются фактические остатки денежных средств по счетам без МСФО-корректировок.

В подразделе 2.2 раздела 2 Формы указывается информация о фактически зачисленных средствах.

В подразделе 2.4 раздела 2 Формы указывается информация в отношении обращающихся на организованных торгах долговых ценных бумаг, номинированных в иностранной валюте, принадлежащих Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии).

Так, информация о ценных бумагах, которые по состоянию на соответствующую отчетную дату прекратили обращение, представляется в пункте 2 подраздела 2.6 раздела 2 Формы.

В подразделе 2.4 раздела 2 Формы указывается информация в отношении обращающихся на организованных торгах долговых ценных бумаг, номинированных в иностранной валюте, принадлежащих Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии).

Таким образом, необходимо детализировать информацию в отношении ценных бумаг по имеющейся информации от брокера.

В соответствии с подпунктом 8.6 пункта 8 Порядка в подраздел 2.5 раздела 2 Формы включается информация в отношении всех поименованных в данном подразделе контрактов, в том числе не подлежащих постановке на учет в уполномоченных банках и не имеющих уникальный номер контракта.

В подразделе 2.5 раздела 2 Формы указываются сведения о дебиторской задолженности нерезидента, определяемой в соответствии МСФО 9, 15 и 32, номинированной в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, перед Резидентом и (или) его дочерними хозяйственными обществами по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрен ввоз товаров на территорию Российской Федерации, вывоз товаров с территории Российской Федерации, по кредитным договорам (договорам займа), по иным договорам (контрактам), заключаемым в рамках торговой деятельности или деятельности по выполнению работ (оказанию услуг).

В случае, если условиями договора (контракта) изначально предусмотрен вывоз товаров за пределы территории Российской Федерации, то заполнению подлежит графа 3, вне зависимости от момента фактического вывоза товара.

В отношении подраздела 2.5 раздела 2 Формы положения МСФО 9, 15 и 32 применяются в целях определения вида задолженности, подлежащей включению в данный подраздел раздела 2 Формы. При этом указанная информация отражается без МСФО-корректировок.

В подразделе 2.5 Формы указываются сведения без учета резервов.

Нет, не правильно. В подразделе 2.5 раздела 2 Формы указываются в том числе обязательства нерезидента, возникшие в связи с предоставленными ему авансами, поскольку регулирование аванса зависит исключительно от условий заключенного сторонами внешнеторгового договора (контракта) и в зависимости от его исполнения может считаться как задолженностью, так и отдельным финансовым инструментом.

В зависимости от экономической сути уступленного обязательства — уступленные кредитные договоры (договоры займа) отражаются в графе 4 подраздела 2.5 раздела 2 Формы, уступленная задолженность по всем иным договорам (контрактам) отражается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Указанная информация отражается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Если договором (контрактом) предусмотрено только оказание услуг, такая задолженность указывается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Если договор (контракт) смешанный и помимо оказания услуг предусматривает ввоз или вывоз товаров, то такую задолженность следует указать в графах 2 или 3 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Во избежание дублирования информации в различных подразделах одного раздела Формы следует указывать информацию об одном активе однократно, исходя из его специфики.

Так, депозиты в иностранной валюте подлежат включению в подразделы 2.1, 2.2 раздела 2 Формы в зависимости от того, в каком банке открыт такой депозит (банке-резиденте или банке-нерезиденте). При этом указанный актив уже не должен отражаться в пункте 1 раздела 2.6 раздела 2 Формы.

Иные активы, признаваемые эквивалентами денежных средств в иностранной валюте в соответствии с абзацем третьим пункта 6 МСФО 7 и не включенные в иные подразделы раздела 2, включаются в пункт 1 подраздела 2.6 раздела 2 Формы.

В пункте 2 подраздела 2.6 раздела 2 Формы указывается общая сумма по прочим активам, номинированным в иностранной валюте и (или) в валюте Российской Федерации и относящимся к финансовым активам в соответствии с приложением к МСФО 32. В данный пункт не включаются сведения об активах, включаемых в подразделы 2.1-2.5 раздела 2, а также в раздел 4 Формы.

Примерами прочих финансовых активов (МСФО 32) могут быть:

— необращающиеся ценные бумаги;

— прочая дебиторская задолженность, в том числе между резидентами;

— дивиденды к получению.

Да.

Если суммы по обеспечению исполнения договоров (контрактов) учитываются как дебиторская задолженность, то указанные суммы отражаются в подразделе 2.6 раздела 2 Формы, если они не были отражены в подразделе 2.5 раздела 2 Формы.

Да, нужно отражать поручительства только перед нерезидентами.

Нет, в соответствии с подпунктом 9.1 пункта 9 Порядка в разделе 3 Формы отражается информация об обязательствах Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ перед нерезидентами.

Исполнение требований Указания № 6677-У не зависит от установленного моратория на применение административной ответственности, предусмотренного статьей 15.25 КоАП РФ.

Таким образом, необходимо отражать всю задолженность по контрактам за соответствующий отчетный период, включая контракты, срок действия по которым в соответствующем отчетном периоде истек.

Сведения о задолженности перед нерезидентами должны раскрываться в подразделе 3.1 раздела 3 Формы.

В графе 5 данного подраздела отражается задолженность по выпущенным облигациям, держателями которых являются нерезиденты.

В случае отсутствия информации о структуре держателей облигаций и невозможности ее получения, предлагаем выделять количество облигаций у нерезидентов по принципу отнесения последних выплат к иностранной инфраструктуре.

При это обращаем внимание, что сумма задолженности по займам, привлеченным путем выпуска и размещения облигаций, должна отражаться в подразделе 3.1 раздела 3 Формы без МСФО-корректировок.

Отнесение кредитора к резиденту или нерезиденту для синдицированных кредитов осуществляется по организатору синдицированного кредита. При этом в подразделе 3.1 раздела 3 Формы указывается только информация по кредитным договорам и договорам займа перед нерезидентами.

Указанная информация в части еврооблигаций, по которым держателем является нерезидент, отражается в подразделе 3.1 раздела 3 Формы с учетом последней информации, полученной от Национального расчетного депозитария. При получении обновленных сведений от Национального расчетного депозитария соответствующая информация учитывается при заполнении подраздела 3.1 раздела 3 Формы, начиная с даты получения обновленных сведений.

В подразделе 3.1 раздела 3 Формы указываются в том числе обязательства, возникшие в связи с предоставленными авансами, поскольку регулирование аванса зависит исключительно от условий заключенного сторонами внешнеторгового договора (контракта) и в зависимости от его исполнения может считаться как задолженностью, так и отдельным финансовым инструментом.

В отношении подраздела 3.1 раздела 3 Формы положения МСФО 9, 32 применяются в целях определения вида задолженности, подлежащей включению в данный подраздел раздела 3 Формы. При этом указанная информация отражается без МСФО-корректировок.

Если договором (контрактом) предусмотрено только оказание услуг, такая задолженность указывается в графе 5 подраздела 3.1 раздела 3 Формы.

Если договор (контракт) смешанный и помимо оказания услуг предусматривает ввоз или вывоз товаров, то такую задолженность следует указать в графах 2 или 3 подраздела 3.1 раздела 3 Формы.

Да, указывается в размере текущего обязательства должника.

Да, если дочернее хозяйственное общество Резидента, которое представляет Отчет, является кредитной организацией, которая выдает банковские гарантии.

Независимые гарантии включаются в Отчет в случае, если Резидент (его дочернее хозяйственное общество (при наличии), является лицом, выдавшим независимую гарантию, которая обеспечивает исполнение обязательств лица, не указанного в разделе 1 Формы.

Нет, информация по поручительствам за дочернее хозяйственное общество перед иностранной организацией в подразделе 3.2 раздела 3 Формы не включается.

В подразделе 3.2 раздела 3 Формы отражаются все обязательства, номинированные в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, по предоставленным Резидентом и (или) его дочернего хозяйственного общества поручительствам за третьи лица перед кредиторами-нерезидентами.

В подраздел 3.3 раздела 3 Формы включаются сведения о кредиторской задолженности Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ, определяемой в соответствии с МСФО 9, 32, перед нерезидентами, которая не подпадает под требования подразделов 3.1 и 3.2 раздела 3 Формы.

Примерами являются:

— задолженность по договорам аренды;

— задолженность по выплате дивидендов.