№ 646-П от 04.07.2018 Положение Банка России «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)»

Об особенностях отказа в одностороннем порядке кредитной организацией – заемщиком от уплаты процентов по договору субординированного займа

Вопрос

Банк заключил договор субординированного займа с юридическим лицом. Банк России подтвердил заемщику соответствие условий договора субординированного займа требованиям п. 2.3.4 и 3.1.8.1 Положения Банка России № 646-П.

Норма одного из пунктов  договора субординированного займа содержит условие о праве заемщика отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору. Реализация заемщиком указанного права не влечет за собой возникновение финансовых санкций за неисполнение обязательств по уплате процентов по договору субординированного займа.

В связи с возникшей у заемщика необходимостью отказаться в одностороннем порядке от уплаты будущих и уже накопленных на дату уведомления процентов по договору субординированного займа, а также исключения со стороны Банка России требований к заемщику в части ненадлежащего исполнения обязательств по данному договору, Банк  просит разъяснить следующее:

Вопрос 1.    Вправе ли заемщик в одностороннем порядке отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент (день) его действия, не дожидаясь наступления каких-либо оснований или событий, в том числе событий (оснований), установленных в абзацах пятом и шестом п. 2.3.4 Положения Банка России  № 646-П?

Вопрос 2.  Обязан ли заемщик в случае отказа в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа и направления кредитору соответствующего уведомления о таком отказе продолжать начисление процентов в пользу кредитора?

Вопрос 3.     Необходимо ли заемщику согласовывать с Банком России намерение отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа, а также проект уведомления кредитора об одностороннем отказе от уплаты процентов?

Ответ

По вопросу 1. Учитывая, что нормы статьи 25.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и Положения Банка России № 646-П  в отношении возможности отказа кредитной организацией – заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа являются безусловными, полагаем возможным Банку отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент, а не только при наступлении так называемых «событий триггера», предусмотренных п. 2.3.4 и п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П.

По вопросу 2. Полагаем, что возможность отказа кредитной организацией – заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа может распространяться как на уже начисленные проценты, так и на проценты в целом по данному договору.

При этом в случае отказа от уплаты только начисленных процентов по договору субординированного займа Банк не должен прекращать начисление процентов в пользу кредитора. В дальнейшем Банк в любой момент в том же порядке может отказаться от уплаты начисленных процентов по указанному договору.

По вопросу 3. Согласования Банком с Банком России намерения об отказе в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа не требуется. Вместе с тем, полагаем целесообразным уведомить Банк России о прекращении обязательств по уплате начисленных процентов по рассматриваемому договору.